Panamá, al igual que otros países, ha implementado cambios legales en los últimos años para tener un mayor control y transparencia sobre las sociedades anónimas, específicamente en relación con las acciones emitidas al portador en Panamá. Este tipo de acciones, que no tienen un dueño nominal registrado, plantean riesgos de lavado de dinero y evasión fiscal si no son debidamente reguladas.
Cambios legales sobre acciones al portador en Panamá
En 2013 se promulgó en Panamá la Ley 47, conocida como la ley de custodia de acciones al portador. Esta ley, con modificaciones introducidas en 2015, creó la obligación de que los propietarios de estas acciones designen un custodio autorizado para mantener su custodia.
La ley autoriza como custodios de las acciones al portador a entidades como bancos, casas de valores, centrales de valores y abogados locales. Todos ellos deben cumplir con los requisitos y responsabilidades que establece la norma para garantizar un adecuado control de las acciones bajo custodia.
Proceso para acogerse al régimen de custodia
Las sociedades anónimas que hayan emitido en el pasado acciones al portador, o que planeen hacerlo en el futuro, deben cumplir con un proceso para acogerse al régimen de custodia creado por la Ley 47.
El primer paso es que la sociedad emita un acta de junta de accionistas donde se declara formalmente que la compañía se acoge a este nuevo régimen legal. Esta acta debe ser debidamente protocolizada e inscrita en el Registro Público de Panamá.
Una vez cumplido este requisito legal, se deben entregar los certificados físicos originales de las acciones al portador al custodio autorizado seleccionado. Junto con estos certificados, el propietario de las acciones debe presentar una declaración jurada donde se indique que dicha persona es el legítimo dueño de esas acciones.
Asimismo, el propietario debe llenar una declaración de beneficiarios, en la cual designará a los herederos de esas acciones en caso de su fallecimiento, indicando los porcentajes que les corresponderían a cada uno.
Plazos para la entrega de acciones a custodios
Dependiendo de cuando fueron emitidas las acciones al portador, los propietarios tienen diferentes plazos para completar su entrega a un custodio autorizado según la Ley 47.
Las sociedades que emitieron estas acciones antes de la entrada en vigencia de la ley en mayo de 2015, tienen la obligación de depositar los certificados correspondientes ante un custodio autorizado antes de esa fecha. El no cumplir con este plazo puede acarrear la pérdida de derechos económicos y políticos.
Para las nuevas emisiones de acciones al portador realizadas después de mayo de 2015, la ley establece que los certificados deben entregarse al custodio seleccionado en un periodo de 20 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión. Los custodios están obligados a notificar de estos depósitos al ente regulador.
Obligaciones del custodio autorizado
Los custodios autorizados adquieren importantes obligaciones al recibir las acciones al portador en depósito. Entre sus responsabilidades están:
– Mantener las acciones bajo estrictos controles de seguridad y custodia.
– Llevar registros detallados de todos los depósitos, retiros y transferencias que se realicen.
– Restringir el acceso a las acciones solo al personal autorizado del custodio.
– Verificar diligentemente la identidad de los propietarios y beneficiarios.
– Actualizar cualquier cambio en la información de contacto o de beneficiarios.
– Informar a la sociedad emisora sobre movimientos en las acciones.
– Reportar periódicamente la existencia de las acciones bajo su custodia al ente regulador.
El custodio solo puede actuar con base en las instrucciones que reciba del propietario legítimo de las acciones.
Beneficios del régimen de custodia para accionistas
Este régimen de custodia de acciones al portador en Panamá, además de mejorar la transparencia y regulación, también tiene beneficios concretos para los propietarios.
El principal beneficio es que les permite hacer una declaración de beneficiarios ante el custodio, la cual prevalecerá sobre cualquier testamento o disposición legal de herencia. Esto les da certeza a los accionistas de que sus acciones se transferirán a los herederos que ellos designen, sin necesidad de procesos sucesorios.
Adicionalmente, al no estar los nombres de los propietarios en registros públicos, se mantiene la confidencialidad. Solo el custodio autorizado maneja esa información.
Riesgos de incumplimiento de ley sobre acciones al portador en Panamá
Los accionistas de sociedades panameñas que no cumplan con la obligación de depositar oportunamente las acciones al portador en Panamá en custodia autorizada, enfrentan riesgos considerables.
Según la Ley 47, los propietarios que no entreguen estas acciones perderán sus derechos económicos y políticos relacionados con las mismas. Esto incluye el derecho a recibir dividendos, a votar en las juntas de accionistas, y otros derechos corporativos.
Los accionistas también se exponen a la posibilidad de que terceros presenten reclamos válidos y de buena fe sobre esas acciones no custodiadas, lo que les ocasionaría pérdidas frente a esos reclamos.
Por estos motivos, es de vital importancia para cualquier titular de acciones al portador en Panamá cumplir con los procesos requeridos para depositarlas oportunamente en custodia ante un agente autorizado. Hacerlo brinda importantes beneficios y evita riesgos innecesarios.
